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最高院：非国有企业债务人能否提起不良债权转让合同无效的诉讼？

　　济南律师解析裁判要旨

　　一般而言，债务人并非债权转让合同的签约人，在债权转让法律关系中，债权人对债务人仅负有通知义务，债务人不能突破合同相对性就债权转让合同的效力提起诉讼。《金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》之所以赋予国有企业债务人就不良债权转让合同提起无效之诉的诉权，是因国有企业具备企业法人和国有资产管理机构代理人的双重身份，可最大限度地防止国有资产流失。故该《会议纪要》仅赋予了国有企业债务人原告主体资格，非国有企业债务人不能参照适用。

　　案例索引

　　《内蒙古绿M食品工业有限责任公司、内蒙古祥Y房地产开发有限公司等所有权确认纠纷案》【（2021）最高法民申5223号】

　　争议焦点

　　非国有企业债务人能否提起不良债权转让合同无效的诉讼？

　　裁判意见

　　最高院认为：本案的争议焦点为非国有企业债务人绿M食品公司能否提起不良债权转让合同无效的诉讼。一般而言，债务人并非债权转让合同的签约人，在债权转让法律关系中，债权人对债务人仅负有通知义务，债务人不能突破合同相对性就债权转让合同的效力提起诉讼。首先，《会议纪要》之所以赋予国有企业债务人就不良债权转让合同提起无效之诉的诉权，是基于国有企业债务人对不良债权转让合同的效力具有可诉之利益，因国有企业具备企业法人和国有资产管理机构代理人的双重身份，在国有资产监管机构未就金融不良债权转让合同主张无效的场合，国有企业债务人可以国有资产管理机构代理人的身份提起合同无效之诉，最大限度地防止国有资产流失。故《会议纪要》对于提起不良债权转让合同无效诉讼的主体、受理条件和适用范围等有着严格和特定的要求，仅赋予了国有企业债务人原告主体资格，非国有企业债务人不能参照适用。其次，《请示答复》系针对个案的答复，其中“涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用《会议纪要》的规定”的表述，强调的是要参考《会议纪要》的精神、目的、理念、程序审理非国有企业债务人的相关案件，并非赋予非国有企业债务人与国有企业债务人完全相同的地位和权利，不能得出非国有企业债务人能够突破合同相对性享有提起不良债权转让合同无效之诉的特殊权利救济的结论。综上，本案非国有企业债务人绿M食品公司不具备提起不良债权转让合同效力诉讼的原告诉讼主体资格，二审裁定适用法律并无不当。

　　至于绿M食品公司提出案涉国有金融不良债权转让程序违法、严重损害国家利益的主张，经一审法院实体审理，案涉债权转让过程中，基本建设公司函告内蒙古国资委、资产经营决策委员会审议、公开转让、签订协议、完成交易、发布债权转让催收联合公告通知债务人等，现有证据并不能证明本案存在对不良债权转让合同效力产生合理怀疑、法院应依职权主动审查等情形。